证券代码：600293     股票简称：三峡新材     编号：临2016-001号

湖北三峡新型建材股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

湖北三峡新型建材股份有限公司第八届董事会第十五次会议于2015年12月26日以电话、传真、电子邮件的方式发出通知，并于2016年1月5日上午以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

一、审议通过《非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<资产评估报告>的议案》

公司拟以非公开发行股票的部分募集资金收购深圳市恒波商业连锁股份有限公司（以下简称“目标公司”）100%的权益。董事会对此次收购所涉及到的开元资产评估有限公司开元评报字[2015]612号《资产评估报告》进行了审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结果的合理性以及交易定价公允性的议案》

公司聘请开元资产评估有限公司担任公司收购深圳市恒波商业连锁股份有限公司100%权益的评估机构，其以2015年6月30日为基准日就深圳市恒波商业连锁股份有限公司的价值出具了[2015]612号《资产评估报告》。董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结果的合理性以及交易定价的公允性发表如下意见：

（一）本次评估机构具备独立性公司聘请开元资产评估有限公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。开元资产评估有限公司作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，公司与开元资产评估有限公司无其他关联关系，具有独立性。同时，开元资产评估有限公司及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。

（二）本次评估假设前提合理本次评估假设的前提均按照国家有关法规、规定进行，遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性本次评估采用收益法、资产基础法（成本法）对深圳市恒波通信商业连锁股份有限公司股东全部权益的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用收益法的评估结果。鉴于本次评估目的系在本公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

（四）本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正的反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

本次非公开发行股份发行定价遵循了市场化定价原理，定价公平合理，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。公司本次非公开发行定价基准日（公司第八届董事会第八次会议决议公告日）前二十个交易日的股票交易均价（计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）的90%为5.96元/股，2015年7月，公司实施2014年度利润分配后，公司本次非公开发行股票的价格调整为不低于5.95元/股。公司本次股份发行价格的确定符合《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件的有关规定，定价合理。

综上所述，我们认为：就公司本次非公开发行股票的募集资金用于购买目标100%权益涉及的资产评估事项，公司所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理，此次交易的定价公允。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2016年1月5日