证券代码：600293     股票简称：三峡新材     编号：临2015-089号

湖北三峡新型建材股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

湖北三峡新型建材股份有限公司第八届董事会第十四次会议于2015年12月13日以电话、传真、电子邮件的方式发出通知，并于2015年12月23日上午以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事为9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

一、逐项表决审议通过《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》

综合考虑近期公司的实际情况和资本市场现状，为确保非公开发行股票事宜的顺利进行，董事会对第八届董事会第八次会议审议通过的公司非公开发行股票方案的部分内容进行了调整。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事许锡忠、张欣、许泽伟、杨晓凭在本议案表决过程中已回避表决，由5名非关联董事对本议案内容逐项进行了表决。

调整所涉及的具体事项如下：

（一）发行对象和认购方式

原方案：

本次发行的对象为不超过九名特定投资者，发行对象为自然人许锡忠、陈庚发及深圳市华昊股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)、金鹰基金管理有限公司、深圳市前海富荣资产管理有限公司、深圳海之门休闲体育发展有限公司、深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业(有限合伙)和深圳蒙商基金管理有限公司。所有发行对象均按相同价格以现金方式认购本次发行的股票。

调整后方案：

本次发行的对象为不超过八名特定投资者，发行对象为自然人许锡忠、陈庚发及深圳市华昊股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)、深圳市前海富荣资产管理有限公司、深圳海之门休闲体育发展有限公司、深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业(有限合伙)和深圳蒙商基金管理有限公司。所有发行对象均按相同价格以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

（二）定价原则

原方案为：

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。本次发行价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即不低于5.96元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

调整后方案：

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。

因公司经2014年度股东大会批准后实施了利润分配方案，属除息事项，本次发行价格相应调整为5.95元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

（三）发行数量

原方案：

本次发行股票数量不超过51,006.71万股。其中，许锡忠认购股份数不超过13,506.71万股，陈庚发认购股份数不超过4,000.00万股，深圳市华昊股权投资合伙企业(有限合伙)认购股份数不超过5,000.00万股，深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)认购股份数不超过10,500.00万股，金鹰基金管理有限公司认购股份数不超过4,500.00万股，深圳市前海富荣资产管理有限公司认购股份数不超过4,500.00万股，深圳海之门休闲体育发展有限公司认购股份数不超过4,000.00万股，深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业(有限合伙)认购股份数不超过2,000.00万股，深圳蒙商基金管理有限公司认购股份数不超过3,000.00万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量及各发行对象认购股份数将进行相应调整。

调整后方案：

公司经2014年度股东大会批准后实施了利润分配方案，属除息事项，同时，金鹰基金管理有限公司不再参与认购本次发行的股份。基于上述，本次发行股票数量调整为不超过43,025.2097万股，其中，许锡忠认购股份数不超过13,529.4117万股，陈庚发认购股份数不超过2,811.5779万股，深圳市华昊股权投资合伙企业(有限合伙)认购股份数不超过5,008.4033万股，深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)认购股份数不超过10,517.6470万股，深圳市前海富荣资产管理有限公司认购股份数不超过3,163.0252万股，深圳海之门休闲体育发展有限公司认购股份数不超过3,584.3137万股，深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业(有限合伙)认购股份数不超过1,405.7889万股，深圳蒙商基金管理有限公司认购股份数不超过3,005.0420万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量及各发行对象认购股份数将进行相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

（四）募集资金的金额和用途

原方案：

本次发行的募集资金总额不超过304,000万元（含发行费用），在扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

截至目前，深圳市恒波商业连锁股份有限公司(以下简称“恒波股份”)的审计、评估等工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就募集资金运用金额予以进一步审议。

若本次发行实际募集资金净额(实际募集资金总额扣除发行费用) 少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

调整后方案：

本次发行的募集资金总额不超过256,000万元（含发行费用），在扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事就本议案进行了认真的事前核查，出具了事前认可函并发表了独立意见。

本议案经中国证监会核准后实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订版）的议案》

因公司对本次非公开发行股票的发行方案中的部分内容进行了调整，公司对本次非公开发行股票的预案进行了第二次修订。

《2015年非公开发行A股股票预案（第二次修订版）》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.con.cn）。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事许锡忠、张欣、许泽伟、杨晓凭在本议案表决过程中已回避表决，5名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

三、审议通过《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（第二次修订版）>的议案》

因公司对本次非公开发行股票的发行方案中的部分内容进行了调整，公司对本次非公开发行股票募集资金运用的可行性报告进行了第二次修订。

《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告（第二次修订版）》的具体内容详见上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）。

9名董事对该议案进行了表决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

四、审议通过《关于公司与特定投资者分别签署<股份认购协议的终止协议>和<股份认购协议的补充协议之二>的议案》

因公司对本次非公开发行股票的发行方案中的部分内容进行了调整，公司与本次非公开发行的原发行对象金鹰基金管理有限公司签署了《股份认购协议的终止协议》、与陈赓发等发行对象签署了《股份认购协议的补充协议之二》。

该议案涉及关联交易事项，关联董事许锡忠、张欣、许泽伟、杨晓凭回避了表决，5名非关联董事对该议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2015年12月23日