证券代码：600293     股票简称：三峡新材     编号：临2015-048号

湖北三峡新型建材股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

湖北三峡新型建材股份有限公司第八届董事会第九次会议于2015年5月16日以电话、传真、电子邮件的方式发出通知，并于2015年5月28日在当阳市国中安大厦三楼会议室召开。会议应参加的董事9人，实际参加董事7人，董事张欣女士、独立董事陈泽桐先生因工作原因未能亲自出席本次会议，分别书面委托董事刘逸民先生、独立董事王辉先生代为出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、     审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果，公司对第八届董事会第八次会议审议通过的《湖北三峡新型建材股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》的相关内容进行了修订和补充。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事许锡忠、张欣、许泽伟、杨晓凭在本议案表决过程中回避表决，由5名非关联董事对本议案内容进行表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于<非公开发行股票募集资金运用的可行性报告>（修订版）的议案》

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，公司会同相关中介机构对本次非公开发行股票的募集资金投向进行了可行性分析与研究，编制了公司本次非公开发行股票募集资金可行性研究报告，并经公司第八届董事会第八次会议审议通过。结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果，公司对第八届董事会第八次会议审议通过的《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》进行了修订和补充。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的<审计报告>、<资产评估报告>、<盈利预测审核报告>的议案》

公司拟以非公开发行股票的部分募集资金收购深圳市恒波商业连锁股份有限公司100%权益。董事会对此次收购所涉及到的众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字【2015】第3948号《审计报告》、开元资产评估有限公司开元评报字【2015】092号《资产评估报告》、众华会计事务所（特殊普通合伙）众会字【2015】第3950号《盈利预测审核报告》进行了审议。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性、评估结果的合理性以及交易定价公允性的议案》

公司聘请开元资产评估有限公司担任公司收购深圳市恒波商业连锁股份有限公司100%权益的评估机构，其以2014年12月31日为基准日就深圳市恒波商业连锁股份有限公司的价值出具了【2015】092号《资产评估报告》。董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结果的合理性以及交易定价的公允性发表如下意见：

（一）、除为此次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与公司、深圳市恒波商业连锁股份有限公司及此次交易的交易对方不存在其他关系，也不存在影响其提供服务的现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）、评估机构在评估过程中采用收益法、资产基础法（成本法）两种评估方法进行整体评估，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，评估方法是合理的，与本次评估的评估目的具有相关性。

（四）、此次交易的价格由交易各方当事人根据评估结果协商确定，交易定价是公允的。

综上所述，我们认为：就公司本次非公开发行股票的部分募集资金用于购买目标公司100%权益涉及的资产评估事项，公司所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理，此次交易的定价公允。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于公司与深圳市恒波商业连锁股份有限公司及其28名股东签署附生效条件的<关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之股份收购协议之补充协议>的议案》

结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果，公司拟与深圳市恒波商业连锁股份有限公司及其28名股东签署附生效条件的《关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之股份收购协议之补充协议》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与深圳市恒波商业连锁股份有限公司28名股东签署附生效条件的<关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之盈利补偿协议之补充协议>的议案》

结合公司本次非公开发行股份募集资金拟购买资产的审计、评估结果，公司拟与深圳市恒波商业连锁股份有限公司28名股东签署附生效条件的《关于深圳市恒波商业连锁股份有限公司之盈利补偿协议之补充协议》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《湖北三峡新型建材股份有限公司募集资金使用管理办法》（修订版）

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件的最新规定，公司对《湖北三峡新型建材股份有限公司募集资金使用管理办法》进行了修订和补充。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《湖北三峡新型建材股份有限公司股东大会议事规则》（修订版）

根据《中华人民共和国公司法》（2013年修订版）和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件的最新规定，公司对《湖北三峡新型建材股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订和补充。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》

公司拟于2015年6月15日在当阳国中安大厦三楼会议室以现场会议并结合网络投票方式召开2015年第三次临时股东大会，对本次非公开发行的相关事项进行审议。本次临时股东大会的股权登记日为2015年6月8日。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

                                 2015年5月28日