证券代码：600293    股票简称：三峡新材   编号：临2018-019号

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于收到上交所2017年度报告事后审核问询函

的公告

湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对湖北三峡新型建材股份有限公司2017年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0358号），具体内容如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从业绩情况、财务处理等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于公司收购标的业绩情况

1、2016年9月，公司非公开发行股份收购恒波公司100%股权，交易对方同时进行利润承诺。2017年度，恒波公司营业收入为107.20亿元，同比增长113.63%；归母净利润为4.04亿元，同比增长124.52%，当年业绩承诺完成率为136.13%。而2016年度，恒波公司归母净利润为1.794亿元，仅完成业绩承诺的73.96%。请公司披露：（1）结合行业发展状况和同行业上市公司情况，披露恒波公司本年收入大幅增长、盈利能力提升的原因和可持续性；（2）结合恒波公司销售回款情况，以及存货、应收账款、经营活动产生的现金流量净额等财务指标的变化，披露恒波公司销售政策和成本费用变化的情况，是否与恒波公司收入、业务匹配；（3）请公司结合销售政策和经营政策，说明是否存在放宽经销商账期等激进销售方式以实现销售目标并完成业绩承诺的情形。请会计师对上述各项进行核查并发表意见。

2、年报显示，2017年恒波公司的毛利率为6.90%，2016年毛利率为11.51%，毛利率逐年下降，且与2016年4月15日披露的非公开发行A股股票预案中对标的公司销售毛利率的预测值13.75%有较大差异。（1）请结合同行业上市公司情况，解释毛利率逐年下降的原因及合理性；（2）在毛利率下降、公司净利润却增长并完成业绩承诺的情况下，请公司披露恒波公司销量相比于2016年是否有大幅增加，披露2016、2017年销量的具体情况。请会计师对上述各项进行核查并发表意见。

3、2017年，公司归母净利润为4.04亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2.22亿元；2016年公司归母净利润为1.79亿元，经营活动产生的现金流量净额为-7.16亿元。（1）请公司解释经营活动现金流量净额与净利润相背离的原因；（2）公司连续两年经营现金流均为负，请公司说明经营现金流持续为负对公司资金流动性和日常生产经营的影响。

4、年报显示，公司2017年度完成营业收入120.50亿元，其中恒波公司完成107.20亿元，占比88.96%。其中，应收账款2017年金额为10.91亿元，绝对值同比增加5.54亿元，增幅达103.35%；预付款项金额为9.10亿元，绝对值同比增加3.10亿元，增幅达51.70%。（1）请补充披露恒波公司前五大客户的具体名称、交易金额、同类交易占比、产品类型、计提坏账准备的情况；（2）补充披露恒波公司前五大应收账款、前五大预付账款余额的形成原因、交易对方名称、是否涉及关联方、账龄、款项回收进展及可能存在的风险；（3）结合公司的销售情况、信用政策及回款期限等，补充披露公司应收账款、预付账款大幅增加的合理性，以及坏账准备计提是否充分。

5、年报显示，恒波公司主要从事移动终端产品、数码消费产品及配件的销售、售后和增值服务。请公司补充披露恒波公司在各细分业务领域中，2017年度各项产品的产销量情况和主要经营数据。

6、公司自2016年非公开发行股票收购恒波公司以来，2016、2017年公司传统的平板玻璃及玻璃深加工业务所占收入的比重由37.43%下降至10.94%，占比较小。而年报显示2017年度公司在建工程金额3.17亿元，绝对值同比增加2.41亿元，主要是由于报告期内新增了压延玻璃业务的四线冷修工程3.17亿元。请结合公司主营业务发展情况，说明在建工程投入该项目的可行性、与行业发展是否匹配以及未来盈利预测和依据。

二、关于财务状况及会计处理

7、公司2017年度应付票据5.26亿元，同比增长21.50%；应付账款3.30亿元，同比增长24.54%。（1）请公司补充披露前五大供应商的具体名称、定价政策、采购模式、交易金额，以及是否具有关联关系；（2）请补充披露应付票据、应付账款报告期变动的具体情况，大幅增加的原因及合理性。请会计师对上述事项进行核查并发表意见。

8、年报显示，公司短期借款近三年规模逐渐增加，2015-2017年的金额分别为7.78亿元、12.65亿元、15.63亿元，金额较大。（1）请结合公司经营情况、盈利模式、以及资金使用等情况，详细说明相关负债的偿付计划或安排、偿还负债对公司经营的影响，并充分揭示风险；（2）公司受限资产14.26亿元，占总资产的19.91%，其中13.26亿元的受限原因为贷款抵质押。请公司核实是否存在偿债风险，相关抵质押资产是否有被执行用于偿还借款的风险。

9、关于商誉减值问题。截至2017年12月31日，公司商誉的账面价值为人民币12.88亿元，占公司资产总额的比例为17.99%。请公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号》的要求，说明商誉减值测试过程、会计处理方法，以及报告期内未计提减值准备的原因及合理性，并请会计师发表意见。

10、年报显示，其他应收款中往来款余额1.18亿元，占比较大。（1）请披露往来款的性质、形成原因，补充披露往来款前五大情况，包括对方名称、形成原因、金额、占比，以及是否存在公司资金被非经营性占用的情况；（2）请补充披露往来款前五大与公司的关联关系、业务性质、期末余额的期间变动情况、款项收回或偿还情况，说明这些往来业务及其会计处理是否合规。

三、其他

11、控股股东质押率高。根据公司年报和临时公告，公司大股东暨实际控制人许锡忠通过海南宗宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司及个人合计持有公司32643.30万股，约占公司总股本的28.09%。其中已质押股份数量为32643.30万股，占其持股总数的100%。请公司补充披露大股东是否存在导致公司控制权不稳定及影响公司生产经营的风险，并充分提示风险。请公司补充披露：（1）大股东暨实际控制人许锡忠质押股份的时间、股价、平仓线和预警线；（2）大股东质押股份获得资金的具体数额、计划用途和使用进展情况；（3）若股价下跌引发平仓风险，大股东预计用于补仓的其他备付资金或安排措施；（4）大股东是否存在大额负债、诉讼和纠纷情况，如有，请充分披露并提示风险。针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2018年4月23日披露本问询函，并于2018年5月9日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。

以上为《问询函》的全部内容，公司将按照上交所的要求准备回复公告，并及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

                     湖北三峡新型建材股份有限公司董事会                        

    2018年4月21日