证券代码：600293                  证券简称：三峡新材                编号：临2018-014号

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

重要内容提示：

湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次回购股份相关议案已经公司 2018 年 2 月 11 日召开的公司第九届董事会第六次会议、2018 年 3 月 5 日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。

相关风险提示：

1、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

2、本次回购方案设置了价格区间，可能面临公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间、导致回购方案无法实施的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》（以下简称“《回购股份指引》”）的相关规定，公司拟定了公司回购股份的报告书，具体内容如下：

一、回购股份的目的

近期受外部市场因素影响，公司股价出现了波动，为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，公司决定拟以自筹资金回购部分社会公众股股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。

二、拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

三、拟回购股份的方式

公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价方式。

四、回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次回购股份的价格为不超过人民币12元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

五、拟回购股份的数量或金额

拟回购资金总额为10,000 万元至15,000 万元,在回购股份价格不超过人民币12元/股的条件下，预计最大回购股份数量为1250万股，约占公司目前总股本的1.08%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

六、拟用于回购的资金来源

拟用于回购的资金来源为公司自筹资金。

七、回购股份的期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

八、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字【2017】012128号《审计报告》，截至2016 年12 月31 日，公司总资产为626,707.88万元,归属于上市公司股东的净资产为338,833.97万元。假设本次回购资金全部使用完毕，按以上数据测算，回购资金约占公司总资产的2.39%，约占归属于上市公司股东净资产的4.43%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生影响。按照最高回购金额15,000万元人民币、回购价格上限12元/股进行测算，股份回购数量约为1250万股，回购股份注销后公司总股本约为114,963.20万股，股权分布情况符合公司上市的条件。因此，本次回购股份不会影响公司的上市地位。

九、独立董事关于本次回购股份方案合理性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、公司回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下称“回购办法”）及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。

2、近期受外部市场因素影响，公司股价出现了波动，为增强投资者信心，维护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象，公司启动了股份回购，这将有利于公司的可持续发展，增强公司股票长期投资价值，传达公司对未来发展的信心。

3、公司本次用于回购股份的资金总额为人民币10,000万元至15,000万元，资金来源为公司自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生影响。回购股份注销后不会影响公司的上市地位。

综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，且财务上具备可行性，符合公司和全体股东的利益，本次回购股份是必要的、可行的。

十、公司董事、监事、高级管理人员及参与本次回购的各中介机构在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

经公司及参与本次回购的各中介机构自查，在股东大会回购决议公告前六个月内（2017年9月5日-2018年3月5日），公司董事、监事、高级管理人员及参与本次回购的各中介机构不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所报送。

十一、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

独立财务顾问华创证券有限责任公司针对本次回购股份出具了独立财务顾问报告：根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》、《补充规定》及《业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。

十二、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

湖北首义律师事务所出具了法律意见书：公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并决定以自筹资金完成本次股份回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

十三、股份回购专户的开立情况

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：湖北三峡新型建材股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码： B882010995

该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。

十四、其他说明

（一）办理本次回购股份事宜的具体授权：

为保证本次回购股份的实施，公司股东大会已授权董事会具体办理本次回购社会公众股股份的相关事宜，包括但不限于：

（1）授权公司董事会根据实际情况具体决定回购时机、价格和数量等，具体实施回购方案；

（2）授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；

（3）与回购股份有关的其他事宜。

（二）债权人通知

本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并做出了相关的安排。2018 年3 月8 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了通知债权人公告，对公司所有债权人进行公告通知（公告编号临2018-010）。

十五、备查文件

1、公司第九届董事会第六次会议决议；

2、公司2018年第一次临时股东大会决议；

3、公司回购股份预案；

4、公司独立董事关于公司回购股份事项的独立意见；

5、关于回购股份通知债权人的公告；

6、华创证券有限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有限公司回购股份之独立财务顾问报告；

7、湖北首义律师事务所关于湖北三峡新型建材股份有限公司回购股份事宜的法律意见书.

特此公告。

 湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2018年3月23日