证券代码：600293     股票简称：三峡新材     编号：临2018-003号

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于回购注销公司股份预案

重要内容提示：

? 拟回购的规模、价格前提、期限：本次拟回购金额为人民币10,000 万元至 15,000 万元；回购价格不超过人民币 12元/股；回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。

? 相关风险提示：

公司股东大会审议回购股份议案未通过的风险；

公司股票价格持续超过回购方案披露的价格区间、导致回购方案无法实施的风险。

一、回购预案的审议及实施程序

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下称“回购办法”）及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，湖北三峡新型建材股份有限公司（以下称“公司”）第九届董事会第六次会议审议通过了《关于回购并注销公司股份的预案》，独立董事对其发表了同意的独立意见。本次回购预案尚须提交公司2018 年第一次临时股东大会审议通过后实施。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

近期受外部市场因素影响，公司股价出现了波动，为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，公司决定拟以自筹资金回购部分社会公众股股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。回购的股份将予以注销，注册资本相应减少。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

（三）拟回购股份的方式

公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式。

（四） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次回购股份的价格为不超过人民币12元/股。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（五）拟回购股份的数量或金额

拟回购资金总额为10,000 万元至 15,000 万元,在回购股份价格不超过人民币12元/股的条件下，预计最大回购股份数量为1250万股，约占公司目前总股本的1.08%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（六）拟用于回购的资金来源

拟用于回购的资金来源为公司自筹资金。

（七）回购股份的期限

本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字【2017】012128号《审计报告》，截至2016 年12 月31 日，公司总资产为 626,707.88万元,归属于上市公司股东的净资产为 338,833.97万元。假设本次回购资金全部使用完毕，按以上数据测算，回购资金约占公司总资产的2.39%，约占归属于上市公司股东净资产的4.43%。同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性。因此本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生影响。按照最高回购金额15,000万元人民币、回购价格上限12元/股进行测算，股份回购数量约为1250万股，回购股份注销后公司总股本约为 114,963.20万股，股权分布情况符合公司上市的条件。因此，本次回购股份不会影响公司的上市地位。

（九）独立董事关于本次回购股份方案合理性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、公司回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下称“回购办法”）及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。

2、近期受外部市场因素影响，公司股价出现了波动，为增强投资者信心，维护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象，公司启动了股份回购，这将有利于公司的可持续发展，增强公司股票长期投资价值，传达公司对未来发展的信心。

3、公司本次用于回购股份的资金总额为人民币10,000万元至15,000万元，资金来源为公司自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生影响。回购股份注销后不会影响公司的上市地位。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，且财务上具备可行性，符合公司和全体股东的利益，本次回购股份是必要的、可行的。

（十）公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。

经公司自查，公司控股股东、大股东、董监高在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

三、回购方案的不确定性风险

（一）公司股东大会审议回购股份议案未通过的风险

本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在股东大会未审议通过的风险。

（二）公司股票价格持续超过回购方案披露的价格区间、导致回购方案无法实施的风险

公司在实施回购股份期间，受国内外宏观经济环境变化、政策调整、投资者偏好等因素的影响，存在股票价格持续超过回购方案披露的价格区间、导致回购方案无法实施的风险。

四、备查文件

1.第九届董事会第六次会议决议；

2.独立董事发表的独立意见。

特此公告。

湖北三峡新型建材股份有限公司

2018年2月12日