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临2017-077号 湖北三峡新型建材股份有限公司关于出售资产的公告

分类:
临时公告
作者:
来源:
发布时间:
2018/06/14 00:00
浏览量

证券代码:600293     股票简称:三峡新材     编号:临2017-077

 

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于出售资产的公告

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

特别提示:

交易简要内容:湖北三峡新型建材股份有限公司(以下简称公司)向武汉市楚源泰兴商贸有限公司(以下简称楚源泰兴)转让公司所持有的武汉市戴春林商贸有限责任公司(以下简称戴春林商贸)95%的股权,转让价款为人民币7125万元(柒仟壹佰贰拾伍万整)

本次交易未构成关联交易

本次交易未构成重大资产重组

交易实施不存在重大法律障碍

本次交易已经公司第九届董事会第五次会议审议通过,尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议

一、交易概述

(一)交易的基本情况

为了进一步优化资产结构,盘活存量资产、降低财务费用、集中资源发展双主业,公司拟将所持有的戴春林商贸95%的股权出售给楚源泰兴,股权转让价款为人民币7125万元。

(二)本次交易履行的程序

2017年10月16日,公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于授权经理层出让武汉市戴春林商贸有限责任公司股权的议案》,2017年12月13日,公司第九届董事会第五次会议审议通过了《关于出让武汉市戴春林商贸有限责任公司股权的议案》,同时公司独立董事发表了独立意见;本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组;本事项尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

二、交易各方情况介绍

1、交易对方简介

公司名称:武汉市楚源泰兴商贸有限公司

统一社会信用代码:91420103303378182P

住    所:武汉市江汉区常青一路88号金色雅园6座2单元2号

法定代表人:顾恒舟

注册资本:(人民币)1000万元

经营范围:电子产品、日用百货、建筑装饰材料、办公用品、体育用品、五金交电、服装鞋帽、针纺织品的批发兼零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股权结构:

 

名称

持股比例

顾恒舟

100%

武汉市楚源泰兴商贸有限公司成立于2014年7月,公司自成立以来推行诚信、合作、创新、共赢的核心价值观,以严谨高效的行动作风,致力于房地产建筑装饰材料、日用百货等贸易业务。

楚源泰兴与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

2、交易标的公司简介

公司名称:武汉市戴春林商贸有限责任公司

统一社会信用代码:914201047145808876

住    所:武汉市硚口区利济南路204

法定代表人:范海臣

注册资本:(人民币)1380万元

经营范围:百货、服装、针纺织品、日用礼品、工艺美术品、照相器材、鞋帽、电工器材、钟表、家具、五金、文化劳保用品、家用电器、建筑材料、陶瓷制品、装饰材料、摩托车及配件、窗帘布艺、通信材料、计算机软硬件产品销售;物业管理。

戴春林商贸于1999年7月23日成立,公司持有其95%的股权,另5%股权份额为杨大矛持有。

根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(众环审字(2017)012770号)审计报告,截止2017年9月30日,戴春林商贸的资产负债情况见下表:(单位:人民币万元)

 

总资产

2469.99

总负债

465.94

净资产

2004.05

根据同致信德(北京)资产评估有限公司出具的评估报告(同致信德评报字(2017)第E0058号),截止2017年9月30日,戴春林商贸的全部股东权益的评估净值为7463.58万元。

上述两家机构均具有为上市公司提供审计和评估业务服务的资格。

三、股权转让协议的主要内容

(一)协议主体

转让方:湖北三峡新型建材股份有限公司

受让方:武汉市楚源泰兴商贸有限公司

(二)交易标的

本次交易标的为公司所持戴春林商贸公司95%的股权。

(三)交易的主要内容及定价情况

1、转让价格

本次拟以7125万元人民币转让公司持有的戴春林商贸95%股权

2、定价依据

(1)公司第九届董事会第四次会议的授权。第九届董事会第四次会议授权交易定价的依据为市场询价,但不得低于2017年9月30日经会计师事务所出具专项审计报告为基础计算的合并报表层面的账面净值。通过线上线下询价、多轮磋商、反复比对,选择了报价最高、付款条件最优的楚源泰兴。本次转让价格拟定为人民币7125万元,高于戴春林商贸2017年9月30日经审计的账面净值。

(2)中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(众环审字(2017)012770号)审计报告,截止2017年9月30日,戴春林商贸总资产为2469.99万元,净资产为2004.05万元。

(3)同致信德(北京)资产评估有限公司出具的评估报告(同致信德评报字(2017)第E0058号),截止2017年9月30日,戴春林商贸的全部股东权益的评估净值为7463.58万元,公司所持戴春林商贸95%股权对应的评估净值为7090.401万元,本次股权转让价格高于评估报告确定的对价34.599万元。

3、付款方式

本次转让采取分期付款方式,具体约定如下:

(1)公司与楚源泰兴签订股权转让协议后三个工作日内,楚源泰兴按股权转让价款的10%即柒佰壹拾贰万伍仟元向公司指定的专用帐户支付定金。协议生效后,定金转为楚源泰兴支付的首笔10%股权转让款。如公司董事会、股东会不予批准或因公司其他原因导致协议不生效的,公司应在不能生效事宜发生后三个工作日内退还楚源泰兴定金。

(2)董事会审议通过相关议案后十天内,楚源泰兴将90%的股权转让对价款支付到公司指定的专用账户。公司保证该专用账户的资金专用于偿还以戴春林商贸资产抵押为公司取得的银行借款,并及时办理还款及申请解除戴春林商贸房产抵押手续,楚源泰兴按照本协议约定给予配合。

(3)公司临时股东大会审议通过后三个工作日内,公司将戴春林商贸资产抵押取得的银行借款全部偿付;戴春林商贸同时办理转让股权变更登记到受让方的工商变更手续,将戴春林商贸股权变更登记至楚源泰兴或楚源泰兴指定的第三方名下。

(4)公司将偿还戴春林商贸房产抵押之债务所需的余额部分资金转入还款专用账户并完成偿还银行贷款后十个工作日内,公司、楚源泰兴双方与债权银行协商,完成抵押解除手续。

4、违约责任

    (1)股权转让协议书一经生效,双方必须自觉履行,任何一方未按协议书的规定全面履行义务,应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

    (2)如楚源泰兴不能按期支付股权转让款,每逾期一天,应向公司支付逾期部分转让款的万分之二的违约金。

(3)如由于公司的原因,致使不能如期向工商行政管理机关办理股权交割变更登记的,每延迟一天,公司应按照楚源泰兴已经支付的转让款的万分之二向楚源泰兴支付违约金。

(4)一方违反协议约定义务及承诺、保证,导致对方无法实现订立股权转让协议书之目的的,应按股权转让协议书约定股权转让款的10%向对方支付违约金,如因一方违约给对方造成损失,违约方支付的违约金金额低于实际损失的,必须另给予对方补偿。

5、协议书的变更或解除

双方经协商一致,可以变更或解除股权转让协议书。经协商变更或解除股权转让协议书的,双方应另行签订变更或解除协议书。

6、有关费用的负担

履行本协议所产生的税费由双方按照国家税法规定承担各自应缴部分。

7、生效条件

股权转让协议经双方签字盖章、公司股东大会审议通过后生效。

四、楚源泰兴履约能力的判断和说明

公司与楚源泰兴在股权转让协议中约定如下:

1、签订协议三个工作日之后,楚源泰兴向公司支付10%的定金,五个工作日内公司召开董事会审议相关议案并决定召开临时股东大会;

2、公司召开董事会十天内,楚源泰兴将90%的股权转让款支付到公司指定的专用账户;

3、临时股东大会审议通过相关议案三个工作日内办理股权变更手续。

交易的设计是对方先付款,然后公司召开董事会和临时股东大会审议相关事项,办理股权变更,因此公司不存在该等款项收回的或有风险。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易系公司转让戴春林商贸的股权,股权转让不影响戴春林商贸的资产负债,不影响戴春林商贸的劳动合同。

因戴春林商贸为公司7890万元银行贷款提供资产抵押,公司收到的本次股权转让价款7125万元将全部用于偿还公司在银行的贷款,以解除戴春林商贸对公司提供的资产抵押义务。除此外,公司就本次出售资产没有其他安排。

六、本次转让的目的和对公司的影响

1、本次转让的目的

(1)集中资源发展双主业;

(2)盘活存量资产,提升资产流动性;

(3)归还银行贷款,降低财务费用,提升盈利能力。

    2、本次转让对公司损益及对公司财务状况和经营成果的影响

     (1)本次转让完成后,将实现转让收益970.48万元,将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。

(2)股权转让完成后,戴春林商贸将不再纳入公司合并报表范围。

(3)公司未对戴春林商贸提供担保,也未委托戴春林商贸进行理财。

七、上网公告附件

(一)经独立董事签字确认的独立董事意见

(二)审计报告

(三)评估报告

特此公告。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2017年12月14

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