证券代码：600293  股票简称：三峡新材编号：临2017-024号

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于上海证券交易所问询函回复的公告

湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年 4月27日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于湖北三峡新型建材股份有限公司年度资本公积金转增股本事项的问询函》（上证公函【2017】0470号，详见公司2017年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的临2017-015号公告）。

在收到《问询函》后，公司立即组织人员对《问询函》中提出的问题进行认真商议，现就相关问题回复如下：

问题一：请公司说明本次资本公积转增股本与公司经营业绩和资产规模的增长是否相匹配，分析公司高比例资本公积转增股本的必要性和合理性。

回复：

截止至2016年12月31日，公司总资产6,267,078,775.85元，净资产3,388,339,668.24元，每股净资产达到4.37元；营业收入3,354,580,675.82元，而目前公司774,754,697股的总股本与公司的资产规模和经营规模不完全匹配。

公司上市后，除2001年实施每10股送1股并转增2股，2006年股权分置改革每10股定向转增6.5股外，再未实施资本公积金转增股本，截止2016年12月31日，公司资本公积金余额为2,427,683,366.79元，累计的资本公积金余额较大。此外，此次利润分配及资本公积金转增股本预案也充分考虑了广大中小投资者的诉求。

综上所述，董事会在审议公积金转增股本议案时，结合公司实际经营业绩情况等因素，兼顾了公司的可持续发展和股东的长远利益，高送转方案具有合理性与可行性。

问题二、资本公积转增股本方案实施前后，股东享有的公司权益份额并不发生改变。请结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求，说明本次实施高比例资本公积转增股本的合理性。

回复：

公司自2016年9月完成重大资产重组后，已形成了平板玻璃及玻璃深加工业务和移动互联网终端业务双主营的业务布局。对于平板玻璃及玻璃深加工业务，依据行业协会资料，2016年公司在全国玻璃行业排名第五位。而截止2016年12月31日，公司总股本为774,754,697股，同行业中福耀玻璃总股本250861.75万股，南玻A总股本207533.56万股，旗滨集团总股本260498.79万股，公司股本规模与公司行业地位不匹配，影响了公司的市场竞争力。移动互联网业务是国家确定发展的支柱性产业，公司新增的互联网移动终端业务市场机遇良好、发展前景可期；特别是随着国内移动通讯三大运营商主辅业分离改革的深入，承接三大国有企业辅业运营管理蕴含着巨大的商业机遇，需要公司全方位谋划，为发展互联网移动终端业务创造良好基础。

公司将部分资本公积转增股本后，仍有充裕的资本公积；且公司目前的资产负债率仅为45.45%，凭借公司良好的银行信誉和资产实力，有足够的融资渠道以满足公司业务快速发展所需的资金需求。同时，公司已处于良性发展阶段，公司归属于母公司股东的净利润由2015年度的-66,269,514.91元扭亏为盈到2016年度的179,408,358.28（仅合并深圳市恒波商业连锁有限公司第四季度的利润），未来公司具备持续的盈利能力补充公司的流动资金。

结合公司发展阶段、持续性盈利能力、未来的资金需求及未分配利润水平、投资者的合理诉求，公司董事会认为本次转增股本有利于增强公司市场竞争力、优化股本结构、增强股票流动性，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或者其他不良影响。本次实施资本公积转增股本是合理的。

问题三：请补充说明此次高比例转增股本的具体决策过程，此次决策是否事先向外部机构、人员咨询或交流，所提交的内幕知情人信息是否完整准确。

回复：

1、现金分红及高送转议案的具体决策过程

（一）公司于2017年4月26日召开第八届董事会第二十二次会议审议公积金转增股本议案时，关联董事许锡忠、许泽伟、张欣、杨晓凭回避表决，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，并同意提交公司2016年年度股东大会审议。独立董事发表了同意的独立意见。

2017年5月2日，公司经理层向公司董事长提交了《关于调整湖北三峡新型建材股份有限公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的建议函》。公司经理层基于对监管部门监管理念和监管导向的深入学习和深刻理解，为切实维护全体股东特别是中小股东的利益，兼顾公司发展战略和经营目标，向公司董事长提出调整公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的建议。公司董事长经审慎研究，并商公司部分董事后，特向公司董事会提出调整公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案，将“以公司2016年末总股本774,754,697股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增774,754,697股”调整为“以公司2016年末总股本774,754,697股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计转增387,377,349股。”转增完成后，公司总股本为1,162,132,046股。截止2016年12月31日，公司资本公积金余额为2,427,683,366.79元，转增后资本公积金余额为2,040,306,017.79元。公司于2017年5月4日召开第八届董事会第八次临时会议，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，关联董事许锡忠、许泽伟、张欣、杨晓凭回避表决。

2、内幕信息知情人及报备情况

在本次利润分配及资本公积金转增股本预案拟订到董事会审议通过该议案并披露的期间内，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，公司董事、监事、高级管理人员均未与其他机构或人士就上述资本公积金转增股本事项进行相关的沟通或交流。根据《湖北三峡新型建材股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》和相关监管规定的要求，公司已完成了关于本次资本公积金转增股本事项的内幕信息知情人的信息登记工作。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

                        湖北三峡新型建材股份有限公司董事会                        

2017年5月5日