证券代码：600293   股票简称：三峡新材    编号：临2016-054号

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于收购深圳市恒波商业连锁股份有限公司100%股权相关盈利补偿履约保证金之银行账户共管协议的公告

一、关于收购深圳市恒波商业连锁股份有限公司100%股权相关盈利补偿履约保证金基本情况

2015年5月13日，湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）与刘德逊等28名深圳市恒波商业连锁股份有限公司（以下简称“恒波股份”，现已更名为深圳市恒波商业连锁有限公司）股东、恒波股份签署了关于恒波股份的《股份收购协议》，拟由公司受让恒波股份全部股权。

2015年5月13日，湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）与刘德逊等28名恒波股份股东签署了关于恒波股份的《盈利补偿协议》，约定若恒波股份在承诺年度内每一会计年度实际利润未能达到承诺利润，刘德逊等恒波股份28名股东应按《盈利补偿协议》签署日持有恒波股份的股份比例对公司进行补偿。同时，为保证协议项下盈利补偿义务的履行，双方同意，在公司根据《股份收购协议》约定于交割完成日将共管账户中保管的恒波股份100%股权的交易价款全部转入恒波股份28名股东届时指定的、以其各自名义开设的合格银行账户当日，恒波股份股东中刘德逊、詹齐兴、江苏恒佳投资有限公司、深圳市波特餐饮管理有限公司和深圳市奥基数码科技有限公司（以下合称“保证方”）应向由公司和保证方共管的账户支付2亿元作为保证方在《盈利补偿协议》项下盈利补偿义务的履约保证金。

二、相关盈利补偿履约保证金之银行账户共管协议的签订情况和共管账户的开立情况

2016年9月，公司、保证方、深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）与中国建设银行股份有限公司当阳支行、中国建设银行股份有限公司深圳沙头角支行、招商银行股份有限公司深圳龙华支行分别签署了银行账户共管协议。各方经协商后同意，以深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）作为共管账户的开户人，共管账户的开立及存储情况如下：

三、银行账户共管协议的主要内容

（一）公司、保证方、深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）与中国建设银行股份有限公司当阳支行签署的银行账户共管协议的主要内容

甲方：湖北三峡新型建材股份有限公司

乙方：刘德逊、詹齐兴、江苏恒佳投资有限公司、深圳市波特餐饮管理有限公司和深圳市奥基数码科技有限公司

丙方：中国建设银行股份有限公司当阳支行

丁方：深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)

该协议的主要内容如下：

“4  保证金的存入

4.1  存入

乙方应于本协议签订后在《盈利补偿协议》规定的期限内将保证金汇入共管账户。

4.2  通知

在监管人得知乙方按照本协议第4.1条支付了保证金时，监管人应将记入共管账户贷方的金额告知本协议的其他各方。

4.3  保证金的利息

在收到乙方汇入的保证金后，监管人应将保证金存入共管账户。共管账户应为计息账户，监管人同意在同类存款的利率范围内与保证人协商确定保证金的利率，并支付相应的利息。该利息属保证方所有。

4.4  共管资金的处理

各方应促使共管账户的共管资金不应被兑换或以任何其他方式予以处理，但根据本协议进行的除外。

5  共管资金的划转或返还及用途

5.1  共管资金的划转或返还，按本协议规定凭收购方及保证方双方在监管人处的签名办理，如业务印鉴/签名与双方预留签名相符，监管人应根据收购方及保证方双方的申请准予划转共管资金。

5.2  向收购方划转保证金

若目标公司在承诺年度内任一会计年度的实际利润低于承诺利润且保证方或目标公司其它股东未履行其在《盈利补偿协议》项下的盈利补偿义务的，则在《盈利补偿协议》约定的盈利补偿义务届满之日，监管人在收到收购方和保证方双方共同签署的《汇款申请书》（如附件三）的正本并与预留业务印鉴/签名核对无误后，从共管账户中将保证金中的部分或全部金额汇往《汇款申请书》（如附件三）指定的收购方账户。

5.3  向保证方返还结余款项

在《盈利补偿协议》的承诺年度届满，共管账户中扣除保证方尚未支付的应补偿金额后尚有剩余的，监管人在收到收购方和保证方双方共同签署的《汇款申请书》（如附件四）的正本并与预留业务印鉴/签名核对无误后，将该结余全部金额悉数返还至《汇款申请书》（如附件四）指定的银行账户。任一方不依据《盈利补偿协议》签署《汇款申请书》的，另一方均有权申请人民法院强制执行。

5.4  如收购方与保证方就本协议项下共管资金的划付已发生争议，或者因《股份收购协议》履行情况已发生争议，从而影响本协议项下共管资金的划付时，监管人有权暂停划付，除非收购方与保证方共同指示或根据相关生效仲裁裁决或法院裁判法律文书的判定进行划付。”

（二）公司、保证方、深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）与中国建设银行股份有限公司深圳沙头角支行签署的银行账户共管协议的主要内容

甲方：湖北三峡新型建材股份有限公司

乙方：刘德逊、詹齐兴、江苏恒佳投资有限公司、深圳市波特餐饮管理有限公司和深圳市奥基数码科技有限公司

丙方：中国建设银行股份有限公司深圳沙头角支行

丁方：深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)

该协议的主要内容如下：

“4  保证金的存入

4.1  存入

乙方应于本协议签订后在《盈利补偿协议》规定的期限内将保证金汇入共管账户。

4.2  通知

在监管人得知乙方按照本协议第4.1条支付了保证金时，监管人应将记入共管账户贷方的金额告知本协议的其他各方。

4.3  保证金的利息

在收到乙方汇入的保证金后，监管人应将保证金存入共管账户。共管账户应为计息账户，监管人同意在同类存款的利率范围内与保证人协商确定保证金的利率，并支付相应的利息。该利息属保证方所有。

4.4  共管资金的处理

各方应促使共管账户的共管资金不应被兑换或以任何其他方式予以处理，但根据本协议进行的除外。

5  共管资金的划转或返还及用途

5.1  共管资金的划转或返还，按本协议规定凭收购方及保证方双方在监管人处的签名办理，如业务印鉴/签名与双方预留签名相符，监管人应根据收购方及保证方双方的申请准予划转共管资金。

5.2  向收购方划转保证金

若目标公司在承诺年度内任一会计年度的实际利润低于承诺利润且保证方或目标公司其它股东未履行其在《盈利补偿协议》项下的盈利补偿义务的，则在《盈利补偿协议》约定的盈利补偿义务届满之日，监管人在收到收购方和保证方双方共同签署的《汇款申请书》（如附件三）的正本并与预留业务印鉴/签名核对无误后，从共管账户中将保证金中的部分或全部金额汇往《汇款申请书》（如附件三）指定的收购方账户。

5.3  向保证方返还结余款项

在《盈利补偿协议》的承诺年度届满，共管账户中扣除保证方尚未支付的应补偿金额后尚有剩余的，监管人在收到收购方和保证方双方共同签署的《汇款申请书》（如附件四）的正本并与预留业务印鉴/签名核对无误后，将该结余全部金额悉数返还至《汇款申请书》（如附件四）指定的银行账户。任一方不依据《盈利补偿协议》签署《汇款申请书》的，另一方均有权申请人民法院强制执行。

5.4  如收购方与保证方就本协议项下共管资金的划付已发生争议，或者因《股份收购协议》履行情况已发生争议，从而影响本协议项下共管资金的划付时，监管人有权暂停划付，除非收购方与保证方共同指示或根据相关生效仲裁裁决或法院裁判法律文书的判定进行划付。”

（三）公司、保证方、深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）与招商银行股份有限公司深圳龙华支行签署的银行账户共管协议的主要内容

甲方：湖北三峡新型建材股份有限公司

乙方：刘德逊、詹齐兴、江苏恒佳投资有限公司、深圳市波特餐饮管理有限公司和深圳市奥基数码科技有限公司

丙方：招商银行股份有限公司深圳龙华支行

丁方：深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)

该协议的主要内容如下：

“4  保证金的存入

4.1  存入

乙方应于本协议签订后在《盈利补偿协议》规定的期限内将保证金汇入共管账户。

4.2  通知

在监管人得知乙方按照本协议第4.1条支付了保证金时，监管人应将记入共管账户贷方的金额告知本协议的其他各方。

4.3  保证金的利息

在收到乙方汇入的保证金后，监管人应将保证金存入共管账户。共管账户应为计息账户，监管人同意在同类存款的利率范围内与保证人协商确定保证金的利率，并支付相应的利息。该利息属保证方所有。

4.4  共管资金的处理

各方应促使共管账户的共管资金不应被兑换或以任何其他方式予以处理，但根据本协议进行的除外。

5  共管资金的划转或返还及用途

5.1  共管资金的划转或返还，按本协议规定凭收购方及保证方双方在监管人处的签名办理，如业务印鉴/签名与双方预留签名相符，监管人应根据收购方及保证方双方的申请准予划转共管资金。

5.2  向收购方划转保证金

若目标公司在承诺年度内任一会计年度的实际利润低于承诺利润且保证方或目标公司其它股东未履行其在