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临2013-006号 公司关于要求国中医药履行回购义务、终止《托管经营协议》的公告

分类:
临时公告
作者:
来源:
发布时间:
2014/08/22 00:00
浏览量

证券代码:600293     股票简称:三峡新材     编号:临2013-006

 

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于要求国中医药履行回购义务、终止《托管经营协议》的公告

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

 

  重要内容提示:

  ● 本公司拟要求国中医药有限责任公司(以下简称“国中医药”)履行回购本公司所持苏州盛康达生物技术有限公司(以下简称“盛康达”)42%股权的义务。回购价款为原股权转让款并按年加计15%的资金占用费。

  ● 本公司拟终止与国中医药签订的《托管经营协议》,要求国中医药向本公司足额支付终止前的托管费,并向本公司支付200万元人民币的违约金。

  ● 本次交易为关联交易,尚须提请公司股东大会审议。

  ● 本次交易目的为防范投资风险,集中精力做好玻璃产业,维护本公司全体股东利益。

  一、关联交易概述

  2011年10月25日,公司与国中医药有限公司、武汉国中医药科技有限公司签署了关于国中医药的《托管经营协议》、关于盛康达的《股权转让协议》。上述协议经2011年11月25日公司召开的临时股东大会批准后生效(该事项详见2011年10月27日、2011年11月26日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海交易所网站的相关公告)。

  上述协议生效后,本公司按照上述协议的约定履行托管义务。托管中,由于双方经营领域不同、经营方式迥异、企业文化差别较大,导致托管工作未能达到预期目标,国中医药未能按照协议约定及时足额向我公司支付管理费。盛康达是国中医药控制的公司,上述情形也不利于本公司对盛康达的投资。

  上述情形出现后,公司采取了多种措施防范风险,多次要求对方切实履行义务。但上述情形没有完全消除,托管工作仍难以顺利实施,公司继续持有盛康达42%股权的投资风险难以确定,不利于公司及公司全体股东。

  为防范投资风险,集中精力做好玻璃产业,维护公司全体股东的利益,根据《托管经营协议》的履行情况及盛康达力达霉素的研发情况,公司拟要求国中医药回购盛康达42%的股权,与此同时终止国中医药的《托管经营协议》。

  由于国中医药的实际控制人李伟先生为公司董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,上述事项构成关联交易。

  公司于2013年4月8日召开第七届董事会第九次会议,以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于要求国中医药履行回购义务、终止<托管经营协议>的议案》,并与国中医药及武汉国中医药科技有限公司达成了关于股权回购、终止托管的《协议书》初步意向。关联董事李伟先生回避了表决。

  二、关联方基本情况

  国中医药:国中医药成立于1999年7月14日,注册资本15928万元人民币,该公司主营中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、中药饮片批发;保健食品销售;医疗器械II类销售等。

  盛康达:盛康达成立于2000年6月25日,注册资本2725万元。该公司经营范围:生物技术的开发、研究(不含国家限制项目)。

  三、初步意向的主要内容

  1、国中医药回购本公司所持盛康达42%的股权,回购价款为原股权转让款并按年加计15%的资金占用费;

  2、终止国中医药的《托管经营协议》,国中医药向本公司足额支付终止前的托管费,并向本公司支付200万元人民币的违约金;

  3、武汉国中医药科技有限公司对国中医药的上述付款义务承担连带清偿责任。

  在本公司股东大会批准后后双方签署《协议书》。

  四、终止关联交易的目的以及对公司的影响

  鉴于托管工作难以顺利实施,公司继续持有盛康达42%股权的投资风险

  难以确定,不利于公司及公司全体股东。因此要求国中医药履行回购义务、终止《托管经营协议》,有利于公司防范投资风险,集中精力做好玻璃产业。

  五、独立董事意见

  1、因双方经营领域不同、经营方式迥异、企业文化差别较大,导致托管工作未能达到预期目标。盛康达是国中医药控制的公司,继续持有盛康达42%股权的投资风险难以控制,不利于公司及公司全体股东。我们对要求国中医药履行回购义务、终止国中医药《托管经营协议》事宜表示认可。

  2、本次交易属于关联交易行为,董事会就该议案进行表决时,关联董事进行了回避,其决策程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和本公司《章程》的规定。

  六、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第九次会议决议;

  2、独立董事意见;


  特此公告

 


                                         湖北三峡新型建材股份有限公司

                                             2013年4月9日

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