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临2012-021号 关于主要股东、实际控制人承诺事项履行情况的公告

分类:
临时公告
作者:
来源:
发布时间:
2014/08/22 00:00
浏览量

证券代码:600293    股票简称:三峡新材   编号:临2012-021

 

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于公司主要股东、实际控制人承诺事项

履行情况的公告

 

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

 

  湖北三峡新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证券监督管理委员会《关于开展上市公司股东、关联方以及上市公司承诺履行情况专项检查》的文件精神及湖北证监局关于《填报上市公司承诺履行情况统计表》的相关要求,现将公司主要股东、实际控制人承诺事项履行情况公告如下:

  一、公司股权分置改革承诺履行情况

  2006年6月19日,公司实施了股权分置改革方案,公司前三大股东当阳市国有资产管理局、海南宗宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司承诺:

  A、持有三峡新材的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在12 个月内不上市交易或转让;

  B、在前项承诺期届满后,持有三峡新材的原非流通股股份在24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售;

  C、在上述承诺期(36个月)届满后的12个月内,只有当任一连续5个交易日(全天停牌的,该日不计入连续5 个交易日)三峡新材股票二级市场收盘价格不低于每股4.88元(当公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等导致股份或股东权益发生变化时,将对此价格进行相应调整)时,方可通过证券交易所挂牌出售所持有的原非流通股股份,且各自出售的数量不超过500万股。如果违反该条承诺,出售相应股票所获得的所有收入归三峡新材所有。

  D、将分别就三峡新材2006、2007、2008年度的利润分配提出满足以下条件的议案,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票:以现金分红方式进行的利润分配比例不低于三峡新材当年实现的可分配利润的50%。同时,当阳市国有资产管理局承诺如果三峡新材实施现金分红方案时货币资金不足以支付分红数额,就差额部分其将代为垫付。

  E、为进一步完善三峡新材治理结构,促进公司规范运作与持续发展,增强股东持股信心,激励公司管理层,核心业务骨干等的积极性,于三峡新材股权分置改革完成后将按照国家的有关法律、法规之规定积极推进股权激励计划的制定与实施。

  F、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法承诺:如果有非流通股股东就本次股权分置改革表示反对意见或未明确表示意见,公司第一大非流通股股东——当阳市国有资产管理局承诺:

  就三峡新材股权分置改革表示反对意见的非流通股股东有权在三峡新材股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前,以其入股三峡新材的成本价格1.33元/股[(首次发行1.18元×10+配股1.80元×3)÷13]向本局出让股份;如该非流通股股东不同意向本局出让股份且在三峡新材股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前明确要求取得应获得的转增股份,本局将代为垫付对价,该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时,必须先行归还本局代为垫付的对价及其孳息,并经本局同意后,由三峡新材董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请;如该非流通股股东在三峡新材股权分置改革之相关股东会议网络投票开始日前仍未明确表示意见,则其将按照三峡新材相关股东会议通过的股权分置改革方案支付其应支付的对价。

  截止2012年10月30日,除股权激励计划尚未制定与实施外,前三大股东履行了股权分置改革承诺。

  2012年10月19日,公司分别向前三大股东当阳市国有资产管理局、海南宗宣达实业投资有限公司、当阳市国中安投资有限公司发出《关于未制定及实施股权激励计划的询问函》,要求前三大股东在10月26日前复函,对未制定及实施股权激励计划的原因及解决方案予以书面说明。

  2012年10月26日,公司收到海南宗宣达实业投资有限公司及当阳市国中安投资有限公司复函。海南宗宣达实业投资有限公司及当阳市国中安投资有限公司复函主要内容为:公司所发文件收悉,关于股权激励的方式、方法及途径正在制定中。

  2012年10月30日,公司收到当阳市国有资产管理局复函。当阳市国有资产管理局复函主要内容为:公司《关于未制定及实施股权激励计划的询问函》收到,由于实施股权激励比较复杂,目前我局正在与另外两大股东进行沟通,协商制定股权激励计划。

  二、 公司实际控制人许锡忠先生在《详式权益变动报告书》中所作承诺履行情况

  2011年11月21日,公司实际控制人许锡忠先生在《详式权益变动报告书》中作出如下承诺:

  1、所持上市公司股份锁定的承诺

  “根据《上市公司收购管理办法》等相关法规的规定,本人实际控制的海南宗宣达和当阳国中安自本报告书签署之日起12个月内不转让所持有三峡新材的股份。锁定期满后,将按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。”

  截止2012年10月30日,许锡忠先生履行了相关承诺,未减持所持三峡新材股份。

  2、对后续计划的承诺

  (1)无未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。

  (2)除受让苏州盛康达生物技术有限公司股权及接受托管国中医药有限责任公司两项正在进行且未完成的交易外,无在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  (3)无未来十二个月内对高管人员及结构进行调整的计划。

  (4)无对上市公司《公司章程》做重大修改的计划。

  (5)无对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。

  (6)无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

  (7)无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  截止2012年10月30日,除按照中国证监会要求,对《公司章程》中分红政策等相关条款进行修订外,许锡忠先生履行了承诺。

  3、同业竞争的承诺

  (1)不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或相似的业务。

  (2)不从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动,也不以独资经营、合资经营或其他拥有股票或权益的方式在其他公司或企业从事与上市公司存在竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  (3)在未来的投资方向上,避免投资与上市公司相同或相似的业务及企业;对上市公司已经或拟投资兴建的项目,将不会进行建设或投资。

  (4)如未来经营的业务与上市公司形成实质性竞争,上市公司有权优先收购该等竞争业务有关的资产,或本人通过解散、对外转让等方法,处理所持从事竞争业务公司的全部股权,以消除同业竞争。

  (5)若本人违反上述承诺,则应对上市公司因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿。

  截止2012年10月30日,许锡忠先生履行了承诺,不存在同业竞争问题。

  4、关于关联交易的承诺

  (1)本次权益变动完成后,本人及本人控制的企业将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

  (2)本人承诺本人及本人控制下的企业杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为;在任何情况下,不要求上市公司向本人及本人控制的企业及关联方提供违规担保。

  (3)若本人及关联方未来与上市公司发生必要关联交易,本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则,依法签订协议,依法履行合法程序,按照三峡新材《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序,从制度上保证三峡新材作为上市公司的利益不受损害,保证不发生通过关联交易损害三峡新材广大中小股东权益的情况。

  截止2012年10月30日,许锡忠先生履行了承诺,不存在关联交易。

  三、当阳市国有资产管理局在《关于增持公司股份情况的复函》中所作承诺履行情况

  2012年6月20日,公司收到单一最大股东当阳市国有资产管理局关于增持公司股份情况的复函。复函中承诺:当阳市国有资产管理局在2012年6月20日至2012年12月20日期间无减持三峡新材股份的计划。

  截止2012年10月30日,当阳市国有资产管理局履行了承诺,未减持其所持有的本公司股份。


  特此公告

 


                                         湖北三峡新型建材股份有限公司

                                             2012年10月30日

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