证券代码：600293   股票简称：三峡新材    编号：临2015-094号

湖北三峡新型建材股份有限公司

关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

重要内容提示：

1、综合考虑近期公司的实际情况和资本市场现状，为确保非公开发行股票事宜的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经公司第八届董事会第十四次会议决议通过，公司对本次非公开发行股票的发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额和用途等进行了调整。

2、根据调整后的非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的关联方有：发行对象许锡忠，系公司实际控制人；发行对象陈庚发，系公司监事陈庚涌的兄弟；发行对象深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称前海佳浩），未来12个月内将通过本次非公开发行成为持有公司5%以上股份的股东，且前海佳浩的实际控制人刘德逊是本次非公开发行股份购买之资产深圳市恒波商业连锁股份有限公司（以下简称恒波股份）的实际控制人；深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称华昊投资），未来12个月内将通过本次非公开发行成为持有公司5%以上股份的股东。故发行对象许锡忠、陈庚发、前海佳浩、华昊投资认购本次非公开发行股份、公司以本次非公开发行股份募集资金购买深圳市恒波商业连锁股份有限公司（以下简称恒波股份）100%股权构成关联交易。

3、2015年5月14日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，关联董事回避了有关表决，独立董事进行了事前核查并发表了独立意见。2015年6月15日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，关联股东回避了有关表决。2015年12月23日，根据公司2015年第三次临时股东大会的授权，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》，关联董事回避了有关表决，独立董事进行了事前核查并发表了独立意见。

4、公司本次非公开发行事宜尚需取得中国证监会的核准。

一、关联方基本情况

（一）许锡忠

许锡忠，2008年12月31日至今，担任江西朝盛矿业有限公司法定代表人、董事长；2010年8月17日至今，担任深圳市宝鸿佳贸易有限公司法定代表人、董事长；2011年8月31日至今，担任广东融亨资本管理有限公司法定代表人、董事长以及海南宗宣达实业投资有限公司董事长。除此之外，目前，许锡忠还担任深圳市友达投资管理有限公司董事长、湖北绿源合众光电新材料有限公司董事长、当阳市国中医药生物技术投资有限公司董事长、深圳融亨资本管理有限公司董事长以及国中医药有限责任公司董事。

（二）陈庚发

陈庚发，大专文化，2007年至今担任广东碧辉园酒店投资管理有限公司董事长、2013年至今任担任广东中茵投资有限公司董事长，除持有四川翔栩置业投资有限公司30%股份外，陈庚发无其他直接、间接控制或参股的企业。

（三）前海佳浩

1、基本情况

企业名称：深圳市前海佳浩投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册号:440300602444690

执行事务合伙人：刘德逊

成立日期：二〇一五年三月十日

公司类型：有限合伙

经营范围：股权投资；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；创业投资业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2、产权控制关系

截至目前，前海佳浩的出资结构及控制关系图如下：

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

前海佳浩成立至今尚未开展业务。

4、最近一年简要财务报表

前海佳浩成立未满一个会计年度，未有最近一年财务报表。

（四）华昊投资

1、基本信息

企业名称：深圳市华昊股权投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

营业执照注册号:440300602447792

执行事务合伙人：陈娜

成立日期：二〇一五年三月三十日

公司类型：有限合伙

经营范围：股权投资；投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；创业投资业务（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

2、产权控制关系

截至目前，华昊投资的出资结构及控制关系图如下：

3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

华昊投资成立至今尚未开展业务。

4、最近一年简要财务报表

华昊投资成立未满一个会计年度，未有最近一年财务报表。

（五）关联关系说明

本次非公开发行的发行对象中：许锡忠系公司实际控制人，陈庚发系公司监事陈庚涌的兄弟，前海佳浩、华昊投资未来12个月内将通过本次非公开发行分别成为持有公司5%以上股份的股东，因此，本次非公开发行构成关联交易。

二、关联交易的基本情况

本次发行股票数量调整为不超过43,025.2097万股，其中，许锡忠认购股份数不超过13,529.4117万股，陈庚发认购股份数不超过2,811.5779万股，深圳市华昊股权投资合伙企业(有限合伙)认购股份数不超过5,008.4033万股，深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)认购股份数不超过10,517.6470万股，深圳市前海富荣资产管理有限公司认购股份数不超过3,163.0252万股，深圳海之门休闲体育发展有限公司认购股份数不超过3,584.3137万股，深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业(有限合伙)认购股份数不超过1,405.7889万股，深圳蒙商基金管理有限公司认购股份数不超过3,005.0420万股。前海佳浩、华昊投资未来12个月内将通过本次非公开发行成为分别持有公司5%以上股份的股东。因此，公司本次非公开发行股票构成关联交易。

三、关联交易定价及原则

本次非公开发行价格为5.96元/股，不低于公司第八届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。

2015年5月20日，公司2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，公司拟以公司2014 年末总股本344,502,600 股为基数，向股权登记日登记在册的股东按每10 股派发现金红利0.13 元（含税）。2015年7月16日，公司实施了利润分配方案，公司本次非公开发行股票的发行价格相应调整为5.95元/股。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

五、关联交易的协议签订情况

2015年5月13日，公司与许锡忠、陈庚发、前海佳浩、华昊投资分别签署了附生效条件的《股份认购协议》；2015年11月6日，公司与前海佳浩、华昊投资分别签署了附生效条件的《股份认购协议的补充协议》；2015年12月22日，公司与陈庚发签署了附生效条件的《股份认购协议的补充协议之二》，相关协议的主要内容已刊登在上海交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、本次关联交易的目的及对公司的影响

公司拟通过本次非公开发行股票募集不超过256,000万元，扣除发行费用后，其中，217,000万元将用于收购恒波股份100%股权，剩余39,000万元将用于补充上市公司流动资金。

1、本次非公开发行是公司调整产业结构、推进多元化发展的战略选择；

2、本次非公开发行将使公司实现单一业务向双主业并行的跨越；

3、本次非公开发行有助于收购对象的跨越式发展，并实现上市公司做大做强的目标，为股东创造更多价值；

4、优化公司财务结构，降低偿债风险和财务费用，提升盈利水平。

七、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事陈泽桐、王辉、李燕红对本次公司非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次非公开发行股票方案的调整事宜，公司独立董事发表如下独立意见：

1、公司本次调整非公开发行股票方案的发行对象、发行价格、发行数量、募集资金额度及募集资金投资项目，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合证券监督管理机构的监管要求和公司的实际情况，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

2、公司本次调整非公开发行股票方案的发行对象、发行价格、发行数量、募集资金额度及募集资金投资项目，并拟与金鹰基金管理有限公司签署《股份认购协议的终止协议》、与陈庚发等发行对象签署《股份认购协议的补充协议之二》、对《非公开发行股票预案》以及《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》进行修订，不构成发行方案的重大变化。根据公司股东大会的授权，前述相关议案经董事会审议通过后无需再提交股东大会审议。

3、公司与金鹰基金管理有限公司签订《股份认购协议的终止协议》，与陈庚发等发行对象签署《股份认购协议的补充协议之二》。《股份认购协议的终止协议》、《股份认购协议的补充协议之二》系双方当事人真实意思表示，符合公司根本利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

4、《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订版）的议案》、《关于公司与特定投资者分别签署<股份认购协议的补充协议>和<股份认购协议的补充协议之二>的议案》的内容中涉及关联交易事项，关联董事许锡忠、张欣、许泽伟、杨晓凭在议案表决过程中已回避表决。

综上，我们认为：

1、公司本次调整非公开发行股票方案中的发行对象、发行价格、发行数量、募集资金的金额和用途，同时与相关方签署《股份认购协议的补充协议之二》以及《股份认购协议的终止协议》，符合相关法律法规的规定，符合证券监督管理机构的监管要求和公司的实际情况，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

2、公司本次调整非公开发行股票方案的发行对象、发行价格、发行数量、募集资金额度及募集资金投资项目，同时与相关方签署《股份认购协议的终止协议》、《股份认购协议的补充协议之二》，不构成发行方案的重大变化。根据公司股东大会的授权，相关事项经董事会审议通过后无需再提交股东大会审议。

3、关联董事在审议涉及关联交易的议案时均已回避表决，公司第八届董事会第十四次会议审议通过的决议合法有效。

八、备查文件目录

1、公司第八届董事会第八次会议决议、公司2015年第三次临时股东大会决议、公司第八届董事会第十四次会议决议；

2、公司与许锡忠、陈庚发、前海佳浩、华昊投资分别签署的附生效条件的《股份认购协议》；

3、公司与前海佳浩、华昊投资分别签署的附生效条件的《股份认购协议的补充协议》；

4、公司与陈庚发签署的附生效条件的《股份认购协议的补充协议之二》；

5、独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2015年12月23日