证券代码：600293     股票简称：三峡新材     编号：临2015-039号

湖北三峡新型建材股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

湖北三峡新型建材股份有限公司第八届董事会第八次会议于2015年5月4日以电话、传真、电子邮件的方式发出通知，并于2015年5月14日在当阳市国中安大厦三楼会议室召开。会议应参加的董事9人，实际参加董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票发行条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司董事会认为，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行A股股票的条件。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提请公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会同意向特定对象非公开发行股票(以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”)。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事许锡忠、张欣、许泽伟、杨晓凭在本议案表决过程中回避表决，由5名非关联董事对本议案内容逐项表决。

本次非公开发行具体方案如下：

1.     发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2.     发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3.     发行对象和认购方式

本次发行的对象为不超过九名特定投资者，发行对象为自然人许锡忠、陈庚发及深圳市华昊股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)、金鹰基金管理有限公司、深圳市前海富荣资产管理有限公司、深圳海之门休闲体育发展有限公司、深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业(有限合伙)和深圳蒙商基金管理有限公司。所有发行对象均按相同价格以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4.     定价原则

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日。本次发行价格为5.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，即不低于5.96元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5.     发行数量

本次发行股票数量不超过51,006.71万股。其中，许锡忠认购股份数不超过13,506.71万股，陈庚发认购股份数不超过4,000.00万股，深圳市华昊股权投资合伙企业(有限合伙)认购股份数不超过5,000.00万股，深圳市前海佳浩投资合伙企业(有限合伙)认购股份数不超过10,500.00万股，金鹰基金管理有限公司认购股份数不超过4,500.00万股，深圳市前海富荣资产管理有限公司认购股份数不超过4,500.00万股，深圳海之门休闲体育发展有限公司认购股份数不超过4,000.00万股，深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业(有限合伙)认购股份数不超过2,000.00万股，深圳蒙商基金管理有限公司认购股份数不超过3,000.00万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的数量及各发行对象认购股份数将进行相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6.     发行股票的限售期

发行对象认购的本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

7.     募集资金的金额和用途

本次发行的募集资金总额不超过304,000万元人民币(含发行费用)，在扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

截至目前，深圳市恒波商业连锁股份有限公司(以下简称“恒波股份”)的审计、评估等工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，公司董事会将就募集资金运用金额予以进一步审议。

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