证券代码：600293   股票简称：三峡新材   编号：临2014-024号

湖北三峡新型建材股份有限公司

收到前三大股东《关于终止履行股权分置

改革之股权激励计划承诺的函》的公告

2014年6月18日，湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称公司）接到公司前三大股东当阳市国有资产管理局（以下简称国资局）、海南宗宣达实业投资有限公司（以下简称宗宣达）、当阳市国中安投资有限公司（以下简称国中安）《关于终止履行股权分置改革之股权激励计划承诺的函》，现将该函主要内容及相关情况公告如下：

2006年6月8日，公司2006年第一次临时股东大会审议通过了《湖北三峡新型建材股份有限公司股权分置改革方案》，前三大股东国资局、宗宣达、国中安在股权分置改革方案中承诺：为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作与持续发展，增强股东持股信心，激励公司管理层、核心业务骨干等的积极性，于公司股权分置改革完成后将按照国家的有关法律、法规之规定积极推进股权激励计划的制定与实施。

为履行上述承诺，前三大股东国资局、宗宣达、国中安多次进行沟通，但因以下情况，导致未能制定和实施公司股权激励计划：

2006年9月30日，国务院国有资产监督管理委员会、财政部发布《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《办法》），《办法》第九条规定：“实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权”；2008年3月17日，中国证监会上市公司监管部发布《股权激励有关备忘录2号》（以下简称《备忘录》）规定：“股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份”。这些规定导致将原进行了沟通，形成了以前三大股东国资局、宗宣达、国中安持有的股票用于解决股权激励标的股票来源的意向无法实施；

 2008年10月21日，国务院国有资产监督管理委员会、财政部发布《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》，要求严格股权激励的实施条件，加快完善上市公司法人治理结构，在达到外部董事（包括独立董事）占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成的要求之后，上市公司要进一步优化董事会的结构。公司董事会结构没有达到以上要求，无法制定和实施股权激励计划。

有鉴于此，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，前三大股东国资局、宗宣达、国中安决定终止履行在公司股权分置改革中作出的股权激励之股改承诺，并提请召开公司股东大会审议该等事项。该项承诺终止履行后，前三大股东国资局、宗宣达、国中安将继续支持公司结合实际情况根据股权激励相关法律法规的规定另行制定股权激励方案。

公司将于近期召开董事会审议该等事项，请广大投资者关注后续进展。

特此公告

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2014年6月18日